Leergang Mergers & acquisitions: law, finance, skills

Programma

• College 1 t/m 5 (externe tweedaagse)

  Deze tweedaagse start met de uitleg en opzet van de leergang. Vervolgens krijgt u een introductie in M&A: de oorsprong, de doelen en definities. Daarna wordt het M&A-proces besproken (college 1, Engelstalig) en gaan we dieper in op contractsbepalingen (college 2). Over deze eerste twee colleges volgt op een later moment meer informatie op deze website.

  College 3 - Private equity
  In college 3 passeren de volgende onderwerpen de revue: Inrichting private equity fondsen, management participaties, verschillen met ‘gewone’ overnames, venture capital deals versus buy outs, financiering van buy outs, typerende contractsbepalingen en fiscale structurering van buy out transacties.

  Leerdoelen
  Na afloop van dit college kunt u:

  • de structuur en inrichting private equity participaties benoemen;
  • adviseren over de specifieke aspecten van een private-equity transactie.

  College 4 - Rol van de ondernemingsraad
  In dit onderdeel komt het adviesrecht van de ondernemingsraad bij fusies en overnames aan bod, met specifieke aandacht voor:

  • Procesafspraken (art 24 WOR);
  • Inhuren adviseurs;
  • Informatieverstrekking;
  • Mede-ondernemerschap/toerekening/substance;
  • Veilingverkoop;
  • Alternatieven;
  • Groepsfinanciering; en
  • Varia: COR/OR, buitenlandclausule, ‘TOR’, mandaat OR, overgang van onderneming.

  College 5 - Accounting en M&A
  Tijdens dit college wordt de link gelegd tussen de wereld van accounting enerzijds en de vertaling hiervan naar bedrijfswaardering en transactiedocumentatie anderzijds. De oorsprong van bijna alle financiële analyses die leiden tot een transactie, vormt de jaarrekening. Echter, in dealmaking wordt een andere indeling gebruikt dan de accounting-balans. Met name de opsplitsing in rente-dragende schulden en niet rentedragende schulden is hier zeer relevant.

  Kritische elementen in deal-making zoals het verschil tussen de Enterprise Value en Equity Value en werkkapitaal worden vanuit de accounting-balans toegelicht. Daarnaast geeft het programma een snel inzicht in de samenhang tussen balans, winst- en verliesrekening en cash-flow. Tijdens het programma wordt gebruik gemaakt van de Financial Mindmap, een grafische en interactieve lesmethode die breed binnen de advocatuur wordt gebruikt om finance-kennis over te dragen.

  Leerdoelen
  Na afloop van dit college kunt u:

  • de juiste vertaalslag maken vanuit de jaarrekening / accounting naar dealmaking
  • kunt u de betekenis van financiële rapportages en bijbehorende documenten bij de uitvoering van een dd benoemen en de overname documentatie opstellen;
  • vaardig balansen lezen en beoordelen;
  • de voor de advisering relevante informatie uit de financiële documentatie destilleren.

• College 6 - Koopprijsbepaling

  De bepaling van de koopprijs en de regelingen tot aanpassing van de koopprijs zijn een essentieel onderwerp van elk overname contract. In dit college worden de verschillende technieken behandeld.

  Leerdoelen
  Na afloop van dit college:

  • kunt u de verschillende methoden tot koopprijsbepaling en –aanpassing benoemen;
  • kunt u bij de uitwerking van een overnamecontract adviseren over regeling omtrent koopprijs bepaling en -aanpassing, en de wisselwerking met garanties en vrijwaringen in het overname contract.

• College 7 - Acquisitie financiering

  Structurering van financieringen en zekerheden, financieringsvormen (lening bank en alternatieve financiers, participatiemaatschappij, door verkoper) en commerciële aspecten van acquisitie financiering.

  Leerdoelen
  Na afloop van het college beschikt u over:

  • kennis van de markt voor financieringen en het structureren van acquisitiefinanciering;
  • kennis om de financieel-economische achtergronden van fusies en overnames van niet-beursgenoteerde ondernemingen te doorgronden;
  • begrip van de rol van de belangrijkste financiële spelers op de fusie en overname markt en
  • vaardigheid om te adviseren over structurering van de financiering van een overname.

• College 8 - Vennootschapsrechtelijke aspecten, deel 1

  Tijdens dit college worden de belangrijkste vennootschapsrechtelijke aspecten die bij fusies en overnames aan de orde zijn behandeld. Daarbij wordt aandacht besteed aan de vennootschapsrechtelijke aspecten in relatie tot structurering van de acquisitie, de voorbereiding, financiering en de afronding.
  
  Leerdoelen
  Na afloop beschikt u over:

  • kennis van de verschillende technieken van fusie en overnames en de voor de uitvoering daarvan geldende vennootschapsrechtelijke voorschriften;
  • kennis van het vennootschapsrechtelijke kader bij de financiering van een transactie;
  • vaardigheid om te adviseren over de meest geëigende overname vorm en het voorkomen van risico’s verbonden aan schending van het vennootschapsrecht.

• College 9 - Fiscale aspecten

  Tijdens dit college worden de volgende onderwerpen behandeld: Aandelen of activa, aanmerkelijk belang, fiscale voorzieningen en reserves, deelnemingsvrijstelling, verliescompensatie, fiscale eenheid, holdingstructuren, fiscale beleggingsinstelling en artikel 40 van de Invorderingswet.
  
  Leerdoelen
  Na afloop beschikt u over:

  • kennis van de belangrijkste fiscale aspecten bij de structurering van een overname of fusie.
  • de vaardigheid om op grote lijnen een inschatting te maken van fiscale implicaties die spelen bij een overname.

• College 10 - Equity Capital Markets (ECM) & Garanties en W&I Insurance

  Dit college gaat over Equity Capital Markets (ECM) & Garanties en W&I Insurance.
  
  Meer informatie over de inhoud en leerdoelen van dit college volgt op een later moment. 

• College 11 - Vennootschapsrechtelijke aspecten, deel 2

  Meer informatie over de inhoud en leerdoelen van dit college volgt op een later moment. 

• College 12

  Workshop onderhandelen (6 uur).
  
  Meer informatie over de inhoud en leerdoelen van dit college volgt op een later moment. 

• College 13

  Compliance & regulatory.
  
  Meer informatie over de inhoud en leerdoelen van dit college volgt op een later moment. 

• College 14 - Openbare biedingen en Company under attack (4-uurscollege)

  Tijdens dit college worden de volgende onderwerpen behandeld: soorten van openbare biedingen, regels voor openbare biedingen, biedingsplicht en het proces (valkuilen, strategie).
  
  Leerdoelen
  Na afloop:

  • inzicht in de vennootschapsrechtelijke, praktische en regulatoire kwesties die spelen bij openbare biedingen en begin van kennis en vaardigheden om een openbare bieding te begeleiden;
  • kennis van de verschillende beschermingsconstructies en rechtsmiddelen tegen activistische aandeelhouders en de voorwaarden waaronder bescherming kan worden ingeroepen;
  • kunt u adviseren over procedure mogelijkheden en het in verband daarmee bepalen van een strategie.

• College 15

  Governance in overnamesituaties.
  
  Meer informatie over de inhoud en leerdoelen van dit college volgt op een later moment. 

• College 16

  Company in distress.
  
  Meer informatie over de inhoud en leerdoelen van dit college volgt op een later moment. 

• College 17

  Post Merger Integration.
  
  Meer informatie over de inhoud en leerdoelen van dit college volgt op een later moment.