ZIFO-reeks

Archief

• Deel 20: waardering van aandelen na Unit4 

  Op 7 juli 2015 is de Ondernemingskamer omgegaan: in uitkoopprocedures die volgen op een openbaar bod wordt – mits ten minste 95% van het geplaatste kapitaal is verworven – bij het bepalen van de peildatum voor de waardering van aandelen het uitgangspunt dat deze gelijk is aan de datum van het eindarrest veraten en aansluiting gezocht bij de datum van de betaalbaarstelling onder het bod. Voldoende reden om hier een ZIFO debatmiddag aan te wijden. Deze vond plaats op 26 november 2015. In deze bundel zijn de bijdragen van de sprekers van die middag opgenomen. Zij geven een goed overzicht van de verschillende aspecten van de nieuwe waarderingslijn zoals de ratio van de oude en nieuwe benadering, de gevolgen voor de rechtspraktijk en de verhouding van de nieuwe benadering tot art. 1 EP EVRM. 

  Download deel 20

• Deel 19: Reporting, controle en toezicht 

  In de afgelopen periode zijn bij een aantal bedrijven interne onregelmatigheden geconstateerd, die allerlei vragen oproepen. Welke lessen zijn daaruit te trekken? Welk toezicht was daar? Hoe waren de reporting lines? Had het bij een betere rapportering ondervangen kunnen worden? Hoe staat het eigenlijk met wat je zou kunnen noemen de governance van compliance? Zou de raad van commissarissen daar niet nadrukkelijk een rol moeten hebben? Meer in het verlengde is er de vraag hoe het staat met de disclosure. Deze bundel vormt een weerslag van het congres “Reporting, controle en toezicht” dat op 18 juni 2015 door het ZIFO werd gehouden. De tijdens het congres gehouden voordrachten zijn opgenomen in de bundel, aangevuld met een verslag van de discussie daarover. 

  Download deel 19

• Deel 18: De publieke overheid; waar ligt de (fiscale) grens? 

  Het wetsvoorstel “Wet modernisering vennootschapsbelastingplicht overheidsondernemingen” is inmiddels aangenomen en treedt per 1 januari 2016 in werking. Hierdoor worden overheidsondernemingen per die datum in de heffing van vennootschapsbelasting betrokken. Op donderdag 23 april 2015 organiseerde het Zuidas Instituut voor Financieel recht en Ondernemingsrecht (ZIFO) een debatmiddag over deze wet. Naast een verslag van deze debatmiddag, bevat deze bundel bijdragen die de wet vanuit diverse invalshoeken benaderen. Zo wordt ingegaan op de vraag hoe in de praktijk de activiteiten voor de ondernemingstoets moeten worden afgebakend bij publiekrechtelijke rechtspersonen. Verder wordt aandacht besteed aan de staatssteunaspecten van de wet. Ook de meer bestuursrechtelijke implicaties van de wet komen aan de orde, zoals de voor deze wet relevante reikwijdte van het overheidsbegrip in relatie tot semipublieke instellingen.

  Download deel 18

• Deel 17: Bitcoin 

  De in deze uitgave opgenomen beschouwingen vormen de neerslag van de debatten die op 20 november 2014 op de VU hebben plaatsgevonden over de civiele en fiscale aspecten van Bitcoin. De bundel geeft allereerst een praktische kennismaking met het fenomeen zélf. Vervolgens worden de civiele en fiscale aspecten in kaart gebracht. Is sprake van geld, geldmiddelen of betaaldiensten? Hoe verloopt het toezicht, dan wel hoe zou dit toezicht moeten verlopen? Ook de gevolgen voor de heffing van inkomstenbelasting passeren de revue. Speciale aandacht is er voor de btw-aspecten; is sprake van een betaling in natura, is een beroep mogelijk op een vrijstelling? De bespreking van huidige regelgeving wordt hierbij steeds aangevuld met suggesties voor toekomstige regels. Aldus vormt deze bundel niet alleen een praktisch beginpunt voor hen die het fenomeen willen begrijpen, maar geeft het tevens een gedegen introductie in de ter zake relevante civiele en fiscale aspecten. Onmisbaar voor een ieder die met Bitcoin in aanraking komt. 

  Download deel 17 

• Deel 16: Autonomie van het bestuur en haar grenzen voor en na de Cancun-uitspraak

  De autonomie van het bestuur – in het bijzonder van een joint venture of een dochtermaatschappij – is opnieuw in de belangstelling komen te staan naar aanleiding van de Cancun-beschikking van de Hoge Raad van 4 april 2014. In deze bundel zijn verschillende bijdragen over dit thema opgenomen, naar aanleiding van een door het ZIFO georganiseerde debatmiddag hierover. 
  
  Ingegaan wordt o.a. op de preciese essentie van de institutionele opvatting, en de vraag of de Cancun-beschikking  een nieuw licht werpt op het door het bestuur van een joint venture of dochtermaatschappij in acht te nemen vennootschapsbelang. Voorts wordt de stand van de vennootschappelijke doorwerking belicht van een aandeelhoudersovereenkomst en haar betekenis voor de bestuurstaak bij joint ventures. Aandacht wordt voorts besteed aan de instructiebevoegdheid van de (algemene vergadering van) aandeelhouders en de daaraan verbonden sancties, alsook aan de onderlinge verhouding tussen de institutionele opvatting, het vennootschapsbelang en de norm van redelijkheid en billijkheid. 
  De gebundelde bijdragen bevatten een interessant overzicht van de verschillende aspecten aspecten van bestuursautonomie, mede in relatie tot het vennootschapsbelang,alsook meer beschouwende bijdragen over normen die als grondtrekken van ons ondernemingsrecht gelden. De bijdragen zijn van belang bij de verdere wetenschappelijke beschouwingen hierover alsook voor de juridische praktijk. 

  Download deel 16 

• Deel 15: De toekomst van IP-regimes in Nederland en Europa 

  Deze uitgave is een stenografisch verslag van het congres 'De toekomst van IP-regimes in Nederland en Europa, dat plaatsvond op de Vrije Universiteit op 2 juli 2014. De Nederlandse innovatiebox vormt tezamen met de WBSO korting en de RDA een belangrijk element van het Nederlandse vestigingsklimaat. Tax incentives voor innovatie, met name voor de exploitatie van IP (‘Intellectual Property’), staan echter onder internationale druk. De EU onderzoekt de diverse regimes op staatssteun en schadelijke belastingconcurrentie. Tegelijkertijd concurreren andere landen fors met Nederland om R&D-activiteiten aan te trekken. Tijdens dit congres stond de toekomst van het Nederlandse fiscale beleid centraal. Waar staat Nederland ten opzichte van andere landen? Wat zijn onze sterke en zwakke punten? Hoe ver reikt de invloed van OESO en EU-actieplannen op dit punt? 

  Download deel 15 

• Deel 14: Het concern in 2020 

  In deze uitgave zijn de debatten weergegeven die op 12 juni 2014 op de VU hebben plaatsgevonden over het voorrecht van rechtspersoonlijkheid in concernverhoudingen. In het civiele recht staat de rechtspersoon wat het vermogensrecht betreft, met een natuurlijk persoon gelijk, tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit. Dat betekent dat het civiele recht bepaald terughoudend is met “het door rechtspersonen heenkijken”. 
  
  De vraag die bij dit ZIFO congres centraal stond was wanneer en vooral waarom een concern (soms en op sommige rechtsgebieden vrij snel) als een eenheid wordt beschouwd. De beschouwingen geven weer wat de te verwachten ontwikkelingen zijn voor de komende jaren en de belangrijke consequenties van die ontwikkelingen voor de concernleiding. De thematiek wordt bekeken vanuit vennootschapsrechtelijke, arbeidsrechtelijke, mededingingsrechtelijke en fiscale optiek. Zo komen begrippen als piercing the corporate veil, concernwerkgeverschap, de moedervennootschap die wordt geacht te profiteren van schendingen van het mededingingsrecht door een dochter en dus moet boeten en de diverse fiscale concernbegrippen aan de orde.

  Download deel 14 

• Deel 13: Rechtszekerheid in het ondernemings- en vermogensrecht 

  De spanning tussen rechtszekerheid en billijkheid is een kernthema van het recht. In deze bundel hebben auteurs afkomstig uit het vennootschapsrecht, vermogensrecht, fiscaal recht, intellectueel eigendomsrecht en de rechtsgeschiedenis voor een op hun terrein gelegen onderwerp de rechtszekerheids- en billijkheidsbelangen zo ver mogelijk geconcretiseerd. Het resultaat is zonder meer verrassend. Wat zich van een afstand laat aanzien als een conflict van billijkheid en rechtszekerheid, is veelal geen werkelijk dilemma.Veel rechtsonzekerheid die voortvloeit uit wettelijke bepalingen komt niet ten goede aan de billijkheid, maar is het gevolg van suboptimale wetgevingskeuzes. In de rechtspraak blijkt een grondige analyse van de rechtszekerheidsen billijkheidsbelangen op voorhand duidelijk te maken welk belang het moest winnen. Het is niet zozeer de afweging die moeilijk is; het probleem schuilt veeleer in de voorbereiding van die afweging. Dat is een heel wezenlijke constatering in het denken over dit onderwerp.

  Download deel 13        

• Deel 12: Substance en de Nederlandse houdstervennootschap 

  De in deze uitgave opgenomen beschouwingen zijn de al dan niet nader uitgewerkte bijdragen aan de op 7 november 2013 door het ZIFO georganiseerde debatmiddag over substance-eisen die worden gesteld aan in Nederland gevestigde tussenhoudster- en tophoudstervennootschappen. De politieke en maatschappelijke discussie van de afgelopen jaren - in Nederland en diverse andere landen, maar ook binnen de Europese unie, de G20 en de OESO - over het gebuik van 'brievenbusmaatschappijen' vormde aanleiding tot de debatmiddag. In de discussie speelt de substance van dergelijke maatschappijen een belangrijke rol - en dan met name het (vermeende) gebrek aan substance. Maar welke substance-eisen worden er eigenlijk gesteld? De thematiek wordt belicht vanuit verschillende perspectieven: de Nederlandse wetgeving, de door Nederland gesloten belastingverdragen en het Europese recht. Om de Nederlandse praktijk te spiegelen aan die van de Duitse Bondsrepubliek wordt tevens ingegaan op de substance-eisen die in Duitsland worden gesteld bij de toepassing van anti-misbruikwetgeving. Ook het morele vraagstuk rond het gebruik van Nederlandse (tussen)houdstervennootschappen komt aan de orde. De gebundelde bijdragen bevatten een interessant overzciht van de verschillende aspecten, zijn van belang bij de verdere wetenschappelijke beschouwing van de substance-problematiek en zijn interessant voor de fiscale praktijk.

  Download deel 12

• Deel 11: De veranderende rol van toezichthouders in de financiële sector 

  De in deze uitgave opgenomen beschouwingen vormen de neerslag van het congres ‘De veranderende tol van toezichthouders in de financiële sector’ dat op 23 mei 2013 op de VU heeft plaatsgevonden.In deze bundel wordt ingegaan op verschillende aspecten van het veranderingsproces van de rol van toezichthouders in de financiële sector. Zo wordt nadrukkelijk ingegaan op de focus op gedrag en cultuur in de financiële sector, de veranderende rol van de commissaris, de functie en de positie van de accountant, de toezichthouders in de bankenunie, veranderingen in aard van het toezicht (principle based, rule based en risk based toezicht), de cultuurverandering binnen DNB, het nieuwe verbod op benchmarkmanipulatie en de aanscherping van governance regels met betrekking tot beleggingsondernemingen. De in deze bundel opgenomen beschouwingen zijn waardevolle bijdragen aan het belangwekkende debat dat moet leiden tot een sterke financiële sector met adequaat intern en extern toezicht. 

  Download deel 11

• Deel 10: Grensoverschrijdende omzetting, - fusie en – splitsing, Vrijheid van vestiging, vennootschapsrecht en fiscaal recht 

  De in deze uitgave opgenomen beschouwingen vormen de neerslag van de debatten die op 21 januari 2013 op de VU hebben plaatsgevonden over de mogelijkheden tot en hindernissen bij de uitvoering van grensoverschrijdende omzettingen, - fusies en – splitsingen. De thematiek wordt  zowel vanuit vennootschapsrechtelijk als vanuit fiscaalrechtelijk perspectief doorgelicht.Naast grondige analyses van de jurisprudentie van het Europese hof en (concept) wetgeving, wordt in de bijdragen nadrukkelijk ingegaan op de praktische aspecten bij de uitvoering van grensoverschrijdende herstructureringen. De in de deze uitgave gebundelde bijdragen zijn daarom niet alleen vanuit wetenschappelijk oogpunt van belang, maar bevatten ook voor de praktijk en de wetgever interessante en nuttige beschouwingen. 

  Download deel 10

• Deel 9:  Herstructurering en insolventie: naar een Scheme of Arrangement? 

  De in deze uitgave opgenomen beschouwingen vormen de neerslag van de debatten die op 21 maart 2013 op de VU hebben plaatsgevonden over het reorganiserend vermogen van de Faillissementswet. De in deze uitgave gebundelde beschouwingen bevatten interessante en vanuit zowel wetenschappelijk als praktisch oogpunt belangwekkende analyses over fundamentele vraagstukken rondom nieuwe mogelijkheden tot afwikkeling van failliete ondernemingen, met als aandachtspunten de positie van crediteuren, rechterlijk toezicht en de ontwikkelingen op het terrein van de Europese Insolventieverordening. 

  Download deel 9

• Deel 8: Postmoderne rechtsvormen  

  Aanbevelingen voor verdere modernisering van het ondernemingsrecht 

  De in deze uitgave opgenomen beschouwingen vormen de neerslag van het congres dat 14 juni 2012 op de VU heeft plaatsgevonden met als thema: ‘postmoderne rechtsvormen’. De wetgeving die moet leiden tot flexibilisering van het BV-recht is inmiddels in werking getreden. De te beantwoorden vraag is of hiermee het palet aan beschikbare rechtsvormen die het Nederlandse recht biedt, adequaat is. Moeten in vervolg op de modernisering van het BV-recht, niet ook de regelingen betreffende de personenvennootschap en de NV worden herijkt? Is ten aanzien van de aantrekkelijkheid van de BV nog winst te boeken door deze rechtsvorm voor meer toepassingen geschikt te maken? De in deze bundel opgenomen beschouwingen bevatten waardevolle, op empirisch en rechtsvergelijkend onderzoek gebaseerde analyses, inzichten en creatieve vondsten, die een bijdragen kunnen, en naar verwachting zullen, leveren aan een verdere modernisering en verbetering van het Nederlandse ondernemingsrecht. 

  Download deel 8

• Deel 7: Ontwikkelingen rond pensioenen en pension fund governance 

  De in deze uitgave opgenomen beschouwingen vormen een uitwerking van op 7 december 2011 op de VU gehouden voordrachten rond het thema ‘Ontwikkelingen rond pensioenen en pension fund governance’, met een aanvullende bijdrage over het bestuurs- en toezichtmodel bij pensioenfondsen met aandacht voor het begin 2012 verschenen Wetsvoorstel Versterking bestuur en pensioenfondsen. De in deze uitgave gebundelde beschouwingen bevatten interessante en vanuit wetenschappelijk als praktisch oogpunt belangwekkende analyses over de in gang gezette structurele wijzingen van kernaspecten van ons pensioensysteem, zoals het pensioencontract, de uitvoering van pensioenen en de governance van pensioenenfondsen. 

  Download deel 7

• Deel 6: Aanbevelingen ter verbetering van het vestigingsklimaat voor ondernemingen Tribuut aan Jaap Bellingwout.  

  De in deze uitgave opgenomen bijdragen bevatten creatieve en waardevolle aanbevelingen ter verbetering van het vestigingsklimaat van ondernemingen. Deze bundel is uitgebracht ter gelegenheid van het tweede lustrum van de masteropleiding fiscaal recht aan de Faculteit der Rechtsgeleerdheid van de Vrije Universiteit Amsterdam en vormt een tribuut aan prof. mr. J.W. Bellingwout. 

  Download deel 6

• Deel 5: De implementatie van de AIFM Richtlijn 

  De AIFM Richtlijn moet uiterlijk op 22 juli 2013 in de Nederlandse wetgeving zijn geïmplementeerd. De Richtlijn leidt tot harmonisatie van de regelgeving en het toezicht op beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en heeft belangrijke gevolgen voor private-equity huizen en hedgefunds. Op 19 augustus 2011 werd het concept wetsvoorstel ter consultatie aangeboden. Naar verwachting zal het wetsvoorstel tot implementatie van de AIFM Richtlijn in maart 2012 aan de Tweede kamer der Staten Generaal worden aangeboden. Voor de wetenschappelijke leiding van het ZIFO voldoende aanleiding om de derde ZIFO-debatmiddag op 6 oktober 2011 te wijden aan de AIFM Richtlijn en de implementatie daarvan. De in deze bundel opgenomen bijdragen bevatten belangwekkende analyses – zowel praktisch als wetenschappelijk – over onder meer de betekenis en reikwijdte van de AIFM Richtlijn, over de verhouding tussen de beheerder en de bewaarder, over de informatieverplichtingen voor beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen bij een controlerend belang en over het derde landenbeleid en op de daaraan gerelateerde toezichtaspecten. 

  Download deel 5

• Deel 4: Crisiswetgeving voor financiële instellingen en ondernemingen. 

  Achtergronden en aanbevelingen voor crisiswetgeving voor financiële instellingen en de reflexwerking daarvan naar andere sectoren. 

  De in deze bundel opgenomen beschouwingen bevatten scherpe analyses, diepgaande inzichten en creatieve vondsten, die leiden tot waardevolle suggesties ter verbetering van ophanden zijnde crisiswetgeving en de verdere ontwikkeling van ‘soft-law’ die hiermee samenhangt, zowel ten aanzien van financiële als niet financiële ondernemingen. 

  Download deel 4

• Deel 3: Wie is de aandeelhouder? Beschouwingen over de wenselijkheid van een centraal aandeelhoudersregister en de kenbaarheid van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen. 

  In dit boekje zijn de voordrachten opgenomen over de initiatiefnota ‘Een centraal aandeelhoudersregister voor besloten- en (niet beursgenoteerde) naamloze vennootschappen’ en over het consultatiedocument van de Europese commissie over Legislation on Legal certainty of securities holding and dispositions. In dat verband is ondermeer de vraag besproken of er een openbaar aandelenregister dient te komen voor BV’s en niet-beursgenoteerde NV’s en of certificaten van aandelen in die vennootschappen zouden moeten worden overgedragen bij notariële akte. Bij beursvennootschappen is ingegaan op het vraagstuk van de Ultimate Benificial Owner (UBO). De bijdragen bevatten belangwekkende analyses – praktisch zowel als wetenschappelijk – over hoe er met dit soort vragen om te gaan. Er kan uit worden afgeleid dat de wetgever zich ten aanzien van de besproken kwesties terughoudend dient op te stellen. 

  Download deel 3

• Deel 2: Boek 2 BW, statuten en aandeelhoudersovereenkomsten – Stand van zaken en blik vooruit

   De samenwerking in gezamenlijke ondernemingen wordt veelal vormgegeven door middel van (aandeelhouders)overeenkomsten enerzijds en statuten anderzijds. Dit levert interessante vraagstukken op, mede omdat het rechtspersonenrecht overwegend dwingendrechtelijk van aard is en het contractenrecht uitgaat van contractsvrijheid. In deze uitgave staat centraal of partijen in verband hiermee bij de vormgeving van de samenwerking tegen beperkingen aanlopen en zo ja welke dat zijn. Welke veranderingen stelt de flexibilisering van het BV-recht in het vooruitzicht? Deze uitgave is een uitwerking van de bijdrage aan het IVO-congres gehouden op 12 en 13 november 2010 te Groningen en al ook in de ter gelegenheid daarvan uit te brengen congresbundel worden opgenomen. 

  Download deel 2

• Deel 1: Hoe verder met collegiaal bestuur in Nederland? 

  De in deze uitgave opgenomen beschouwingen vormen de neerslag van de debatten die op 25 november 2010 op de VU hebben plaatsgevonden over de wijziging van art. 2:9 BW, zoals wordt voorgesteld in het wetvoorstel bestuur en toezicht (kamerstukken I, 2009-2010, 31 763). De gebundelde beschouwingen bevatten interessante en vanuit zowel wetenschappelijk als praktisch oogpunt belangwekkende analyses over fundamentele vraagstukken rondom bestuurstaak, -verantwoordelijkheid en bestuurdersaansprakelijkheid, zowel naar huidig recht als met betrekking tot het voorgestelde art. 2:9 BW. Uit de beschouwingen kan worden afgeleid dat er goede redenen zijn om de voorgestelde regeling te herzien. 
  
  Download deel 1